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内幕信息知情人登记管理制度
发布时间:2012-03-22 19:54:12 点击率:4252

第一章 总 则

第一条 为规范澳门太阳成2007网站,澳门太阳娱乐网(以下简称“企业”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露公平原则,根据《企业法》、《证券法》、《上市企业信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和企业《章程》规定,制定本制度。

第二条 企业董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要负责人,董事会秘书负责办理企业内幕信息知情人的登记入档事宜,企业股证办为内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

企业监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。

第三条 本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息保密工作,做好内幕信息知情人登记管理工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四条 企业董事、监事、高级管理人员和企业各部门、事业部、子(分)企业及相关人员都应配合做好内幕信息登记备案工作,并采取必要措施,在内幕信息公开前将该信息的内幕知情人范围控制在最小范围内。

第五条 本制度适用范围包括:企业、子(分)企业(包括企业直接或间接控股50%以上的子企业和其他纳入企业合并会计报表的子企业)。

第二章 内幕信息及内幕人员的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉,涉及企业经营、财务或者对企业证券及其衍生品种在交易活动中价格有重大影响的,尚未在中国证监会指定的信息披露媒体及网站上正式公开披露的信息,包括但不限于:

(一)企业的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)企业的重大投资行为和重大购置财产的决定;

(三)企业订立重要合同,可能对企业资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)企业发生重大亏损或者重大损失;

(六)企业生产经营的外部条件发生重大变化;

(七)企业董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动;董事长、首席实行官或者总经理无法履行职责;

(八)持有企业5%以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制企业的情况发生较大变化;

(九)企业减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及企业重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)企业涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对企业产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持企业5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保或企业债务担保的重大变更;

(十八)获得大额政府补贴等可能对企业资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)企业分配股利或者增资的计划;

(二十二)企业股权结构发生重大变化;

(二十三)企业主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押、拍卖的;

(二十四)企业董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(二十五)企业尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同的签署等活动;

(二十六)企业依法披露前的季度、半年报、年度报告及财务报告;

(二十七)中国证监会认定的其他内幕信息。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市企业内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于:

(一)企业董事、监事和高级管理人员;

(二)持有企业5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,企业实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;

(三)企业控股子企业及其董事、监事、高级管理人员;

(四)企业各部门、分企业负责人及由于所任企业职务可以获取企业有关内幕信息人员;

(五)可能影响企业证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;

(六)因工作原因获悉内幕信息的单位和人员,包括但不限于:企业财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉企业年报、半年报及其他内幕信息的人员;

(七)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人;

(八)保荐人、承销的证券企业、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(九)上述规定的自然人的配偶、子女和父母;

(十)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

(十一)中国证监会规定的其他人员。

第八条 内幕信息知情人名单的确定。

(一) 内幕信息知情人名单分别由各部门、事业部、子(分)企业根据本制度规定及业务部门工作职责提出,填写《内幕信息知情人登记表》(见附件),报董事会秘书备案;

(二) 涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由财务部和股证办提出,填写《内幕信息知情人登记表》,报董事会秘书备案。

第三章 企业内幕信息登记备案管理

第九条 企业应如实、完整、及时地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供企业自查和相关监管机构查询。

第十条

内幕信息产生后,知悉该内幕信息的知情人管理部门或单位应当填写《内幕信息知情人登记表》,根据事项进程将档案分阶段送达本企业股证办,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名,工作单位,职务,身份证号,知悉的内幕信息,知悉的途径及方式,知悉的时间等。

第十一条 企业股证办应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备案材料保存年限不少于十年。

第十二条

涉及企业进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项,同时要制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等,相关涉及人员需在备忘录上签字确认。并应当在该内幕信息公开披露后的5个交易日内,将相关内幕信息知情人档案报送澳门太阳成2007网站省证监局和上海证券交易所。

第十三条

企业在披露内幕信息前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,企业应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 企业董事、监事、高级管理人员及各部门、事业部、子(分)企业负责人,以及企业各控股子企业董事、监事、高级管理人员应当积极配合企业做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知企业内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 企业在出现下列情形时,企业各部门、事业部、子(分)企业应在第一时间通知内幕信息知情人员填写《内幕信息知情人登记表》,并报企业股证办备案。

(一)企业在编制年度报告、半年度报告和季度报告相关披露文件时;

(二)企业制定利润分配和资本公积金转增股本的方案时;

(三)并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重要事项开始筹划、进入决策过程或发生之日;

(四)出现重大投资、重大对外合作等可能对企业证券交易价格产生重大影响的其他事项时;

(五)证券监管规定的其他内幕信息发生之日。

第十六条 企业的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人,有义务积极配合企业做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知企业已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条 企业应当及时更新内幕信息知情人档案信息,企业内幕知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的,应在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息,并应在变动发生后2 个工作日内向澳门太阳成2007网站证监局和上海证券交易所报备更新后的内幕信息知情人名单。

第十八条

企业依法向外部信息使用单位报送统计报表时,如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的,应将外部单位人员作为内幕信息知情人登记在案备查。企业应将报送的相关信息作为内幕信息,并书面提醒被报送的外部单位相关人员履行保密义务,并要求相关知情人签署书面保证函。

第四章 保密责任及责任追究

第十九条

企业内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露该内幕信息,不得买卖企业股票及其衍生品,不得建议或配合他人买卖企业的股票及其衍生品。如果该事项已在市场上流传并使企业股票价格产生异动时,相关内幕信息知情人应马上告知企业董事会秘书,以便企业及时予以澄清,或者直接向澳门太阳成2007网站证监局和上海证券交易所报告。

第二十条 内幕信息公开前,企业的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求企业及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息,非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。

第二十一条 对于可知悉企业未公开财务信息的内幕信息知情人,在企业定期报告公告前30日内(因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日),企业业绩预告、业绩快报公告前 10日内,不得买卖企业股票。

第二十二条 对于可能知悉企业尚未披露重大事项的内幕信息知情人,自可能对企业股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2个交易日内,不应买卖企业股票。

第二十三条

内幕信息知情人将其知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易,或建议他人利用内幕信息进行交易等给企业造成严重影响的,企业董事会将按情节轻重,对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分,造成损失的还可要求其赔偿。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响企业对其作出的处分。

第二十四条

为企业重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,参与企业重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,企业视情节轻重,可以解除服务合同,报送有关行业协会或管理部门进行处理;给企业造成损失的,还可要求其赔偿。

第二十五条 持有企业5%以上股份的股东或实际控制人,违反本规定擅自泄露信息,给企业造成损失的,企业具有追究其责任的权利。内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定,利用内幕信息操纵股价造成严重后果,构成犯罪的,将移送司法机关,依法追究其刑事责任。

第五章 附 则

第二十六条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的,按《企业法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市企业信息披露管理办法》、以及《企业章程》等规定实行。

第二十七条 本制度由企业董事会负责修改、说明。

第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施,企业于2010 年4 月16 日第五届董事会第十一次会议审议通过的《内幕信息知情人登记备案制度》同时废止。

 

 

澳门太阳成2007网站,澳门太阳娱乐网

董 事 会

2012年3月22日


内幕信息事项


序号

知情人姓名

身份证号码

知悉时间

知悉地点

知悉方式

内幕信息内容

内幕信息所处阶段

登记时间

登记人



















































说明

1、内幕信息、事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息、事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

4、填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,企业内部的报告、传递、编制、决议等。

5、如为企业登记,填写企业登记人名字;如为企业汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

 

 

附件1:

澳门太阳成2007网站,澳门太阳娱乐网内幕信息知情人登记表

       

企业名称:                                                               企业代码:

法定代表人签名:                                                 企业盖章:


附件2:

澳门太阳成2007网站,澳门太阳娱乐网内幕信息知情人确定表

                                                    时间:    年    月    日

填报单位(盖章)


所获取的内幕信息或对外报送资料


内幕信息获取方式


内幕信息所处阶段


获取内幕信息时间


内幕信息保密期限


对外报送依据


内幕信息处理流程:

内幕信息知情人(外部接收人):

姓名

单位

职务



















1、内幕信息由业务主办部门、分子企业会同相关部门及单位确定。

2、内幕信息获取方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、内幕信息所处阶段的选项有:包括商议筹划、论证咨询、合同订立、企业内部的报告、传递、编制、决议等。

4、“报送依据”填写控股股东、实际控制人或监管部门要求上市企业报送信息的依据,如证券法、统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门规定、控股股东或实际控制人的制度或要求,并列明该依据的文件名称、颁发单位及适用条款。

编制:

审核:

批准:

 

附件3:

关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒函

致:

根据《证券法》等规定,您属于本企业内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构的关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对企业和个人的不利影响,特此提醒:

(一)    年  月  日至    年  月  日为内幕信息存续期间(内幕信息存续期间的终止日期如暂时无法确的,以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的临时公告之日为准);

(二)请您在上述期间内严格遵守保密纪律,并请务必:

1、不以个人账户或控制他人账户交易本企业股票;

2、不泄露或打听相关内幕信息,将信息控制在必要知悉范围内;

3、不建议他人交易本企业股票。

特此函告。

 

澳门太阳成2007网站,澳门太阳娱乐网

(盖章)

年   月   日

 


附件4:

关于外部内幕信息知情人防控内幕交易及履行保密义务提醒函

致:

我企业根据贵方要求报送的                             (文件名称),涉及上市企业内幕信息,根据中国证监会有关规定,相关内幕信息知情人应在我企业公开披露以前严格保密。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本企业股票,将构成内幕交易,监管部门将会追究相关当事人的经济和法律责任。根据中国证监会有关规定,特此提醒贵单位及相关经办人员在我企业披露该信息时间(
    年  月   日)之前予以保密,不要对外泄露报送的信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本企业股票。

特此函告。

 

澳门太阳成2007网站,澳门太阳娱乐网

(盖章)

年  月   日

说明:请同时填好下述回执后反馈给业务报送人员,感谢您的配合。

…………………………………………………………………………………………

回 执

 

澳门太阳成2007网站,澳门太阳娱乐网:

本单位/本人已收悉贵企业报送的                        (文件名称)信息及《关于外部内幕信息知情人防控内幕交易及履行保密义务提醒的函》。

 

 

本人签字:

单位盖章:

年  月  日

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